北洋军阀时期,燕京大学学生韩湘惹到了当地帮派,被迫逃亡,在逃亡过程中学到了武术,认识了神秘的女子苏薇,较真的小道士张宝林,而后受到革命风潮影响,参加蔡锷的护国军,跟着因缘际会进入苗疆,最后回到北平,杀死跟自己信念不同的结拜大哥。